چکیده
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور در بخشنامهای رسمی اعلام کرد تعیین سمت اعضای هیأتمدیره شرکتها و مؤسسات غیرتجاری از طریق وکالتنامه فاقد اعتبار قانونی است. بر اساس این دستور، انتخاب و تعیین سمت اعضای هیأتمدیره صرفاً باید توسط مجامع عمومی و با حضور مستقیم اعضا انجام شود.
متن خبر
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور با صدور بخشنامهای رسمی، رویه تعیین سمت اعضای هیأتمدیره شرکتها و مؤسسات غیرتجاری از طریق وکالتنامه را غیرقانونی اعلام کرد.
بر اساس بخشنامه شماره ۱۴۰۲/۲۸۵۳۲۸ مورخ ۱۴۰۲/۱۲/۲۳، ادارات ثبت شرکتها در سراسر کشور موظفاند از پذیرش صورتجلساتی که در آن تعیین یا تغییر سمت اعضای هیأتمدیره از طریق وکیل انجام شده است، خودداری کنند.
در سالهای گذشته، برخی شرکتها با اعطای وکالتنامه به اشخاص ثالث، اقدام به تعیین سمتهایی مانند رئیس هیأتمدیره یا مدیرعامل در جلسات مجامع عمومی میکردند؛ رویهای که در برخی موارد به دلیل نبود تصریح روشن، در ادارات ثبت نیز پذیرفته میشد. با این حال، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور با صدور این بخشنامه، به این اختلاف رویه پایان داده است.
در متن ابلاغیه، با استناد به اصلاحیه قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ تأکید شده است که تعیین سمت اعضای هیأتمدیره باید در همان جلسه مجمع عمومی و با رأی مستقیم صاحبان سهام یا شرکا صورت گیرد و اقدام وکیل به جای موکل در این خصوص فاقد اثر قانونی است.
سازمان ثبت اعلام کرده است این تصمیم در راستای افزایش شفافیت، جلوگیری از بروز تخلفات احتمالی و تضمین صحت تصمیمات مجامع عمومی اتخاذ شده و از این پس مبنای عمل ادارات ثبت شرکتها خواهد بود.
جمعبندی خبر
بر اساس این بخشنامه:
- تعیین یا تغییر سمت اعضای هیأتمدیره تنها با حضور مستقیم اعضا در مجمع عمومی معتبر است.
- صورتجلسات مبتنی بر وکالتنامه در خصوص تعیین سمت، قابل ثبت نخواهند بود.
- هدف این اقدام، شفافسازی ساختار مدیریتی شرکتها و جلوگیری از سوءاستفادههای احتمالی عنوان شده است.
کارشناسان حقوقی این بخشنامه را گامی مهم در نظمدهی به فرآیندهای ثبت شرکتها و شفافسازی روابط حقوقی درون شرکتها ارزیابی میکنند.